特斯拉修改公司章程，设立股东诉讼门槛引发关注
近日，特斯拉通过一份监管文件宣布修改公司章程，大幅提高股东提起“衍生诉讼”（derivative action）的门槛。根据新规，任何股东或股东团体需持有至少3%的公司普通股，方可就违反受托职责提出诉讼。这一新规自5月15日起正式生效，引发外界广泛讨论。
根据市场估算，在特斯拉目前超过1万亿美元的市值背景下，3%的股份价值高达300亿美元。这一高额门槛无疑对中小股东寻求法律救济形成了重大壁垒。特斯拉尚未就此更改章程作出具体评论。
特斯拉此前曾因股东提起的衍生诉讼遭遇挫折。2018年，由仅持有9股特斯拉股票的股东提出的一起诉讼，最终导致公司CEO埃隆·马斯克的2018年薪酬计划被判无效。德拉瓦州衡平法院大法官Kathaleen McCormick在判决中指出，马斯克个人对薪酬谈判过程及公司董事会具有过度控制权，而董事会在提交该计划供股东表决前存在误导行为。此案被称为“Tornetta案”，对特斯拉治理结构提出了严峻挑战。
判决生效后，马斯克曾公开表示，特斯拉“永远不要在特拉华州注册”。在股东批准下，特斯拉于2024年将公司注册地从特拉华州迁至德克萨斯州，此次修订章程正是对德克萨斯州法律的利用。
杜兰大学法学院公司与证券法专家Ann Lipton教授对此表示，德克萨斯州法律允许企业设立此类诉讼门槛，从而保护公司高管和董事免于潜在的法律纠纷。她指出，对于像特斯拉这样市值庞大的公司，3%的持股要求很可能完全阻断原本可能存在的多数诉讼途径。
相比之下，在特拉华州，当初仅持有9股的原告便成功推动了法庭裁定，导致马斯克的薪酬计划被撤销。Lipton认为，目前德克萨斯州的法律环境对公司治理提出了不同逻辑，即通过抬高股东诉讼门槛，来维护企业高层和董事的自主性与稳定性。
尽管特拉华州衡平法院已判决撤销2018年薪酬计划，但特斯拉目前正在向德拉瓦州最高法院上诉，寻求翻盘。如果上诉失败，马斯克可能需归还当年基于该计划所获得的相关股份——这一薪酬计划曾高达560亿美元，堪称公司历史上最受争议的股东决策之一。
特斯拉此次修改章程可能仅仅是全球大型上市公司加强治理和保护高管决策的一个缩影。尽管新规对防止“滥诉”具有一定遏制作用，但也引发了关于中小股东权利保护、公司透明度及管理层问责性的广泛担忧。在全球聚焦科技行业企业治理结构之际，此举或将成为未来法律和监管讨论的标志性案例。
随着此政策生效，特斯拉能否在公司治理改革与股东利益之间取得平衡，仍需时间检验。而德拉瓦州法院的终审判决，也将对马斯克个人及特斯拉董事会的合法性争议产生深远影响。
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政策助力方向明确，特斯拉能否再创辉煌，看来又多了一道选择题，期待正确答案！
衍生诉讼的故事给我们一个值得琢磨的启发不怕过程复杂，只要最终结果有利，都值得去做！
马斯克公开表态后，这波操作绝对是我带头，问题少，CEO的担当没话说！
特拉华州的判例真是商业法律的宝藏，看来地理位置也很可能决定企业的法律生态环境！