德州或将为特斯拉等企业送上重大利好

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德克萨斯州立法或为企业法治版图带来新格局

德克萨斯州正在采取重大立法行动，这些法案可能为美国企业环境带来深远变化，并吸引更多大型企业选择“孤星之州”（Lone Star State）。近日，德克萨斯州议会通过了两项备受关注的法案——《参议院法案29》（SB 29）和《参议院法案1057》（SB 1057），这些法案旨在加强对企业董事会的法律保护，并提高股东提交提案的门槛。目前，这两项法案正等待州长格雷格·阿博特（Greg Abbott）的最终签字。州长办公室已表示，他将审查这两项提案，并重申了强化商业环境的承诺。

SB 29和SB 1057的推动者声称，这些立法将帮助德克萨斯州吸引更多企业前来落户，并减少企业面临的法务风险。然而，批评者认为，这些法案大幅削弱了中小股东的权利，为企业高管和拥有大额持股的个人股东提供了不对等的权力。

SB 29具体规定为：一旦企业董事会选择适用该法案，企业董事将获得显著提升的法律保护，同时一般股东难以对其进行诉讼。这一措施可能避免类似之前备受关注的特斯拉（Tesla）薪酬案等高调股东诉讼再次发生。SB 1057则直接提高了股东提交公司提案的门槛，要求持股比例达到3%或价值100万美元，并需获得公司股东的三分之二支持。这对拥有较少股份的小股东提出了极高的难度。

州议员布莱恩·休斯（Bryan Hughes），是SB 1057的主要提案人之一，他表示，这些措施旨在“防止出于政治目的对德克萨斯州企业的攻击”，并指出近年来诸如2021年小型对冲基金Engine No. 1成功改组埃克森美孚董事会的案例，引发了广泛关注和立法讨论。

近年来，德克萨斯州积极吸引企业迁入，特斯拉与万豪国际（Marriott）等巨头从财务友好型法域特拉华州迁至德克萨斯的举动，拉开了地方立法竞争的新篇章。休斯议员甚至戏称这一趋势为商业版“脱特拉华”（Dexit）。相较之下，特拉华州一直以其法务环境中立、公正和商业友好闻名，尤其在股东和管理层权益间的平衡上受到好评。而批评者则认为，德克萨斯州试图以更为放松的管理条例来吸引企业，这或将让该州沦为“松散监管”的重灾区，一如过去对内华达州的担忧。

然而，与内华达州不同的是，德克萨斯州SB 29对企业董事仍要求保持忠实义务，股东也保有对董事进行罢免的能力，这在一定程度上避免了立法对股东权利的完全漠视。《德克萨斯商业协会》主席格伦·哈默（Glenn Hamer）在今年3月的一次立法听证会上表示：“德克萨斯已经成为美国经济引擎最强劲的地区。企业是选择留在特拉华，还是转向更愿意倾听企业需求的州，其答案显而易见。”

尽管此类法案被支持者包装为吸引企业、推动经济项目的手段，但批评者认为，这实际上是企业高管和大股东的“权力攫取”。代表股东在治理争议中的律师乔尔·弗莱明（Joel Fleming）警告称，“德克萨斯州没有改变董事会需遵守的法律标准，但它令普通股东在企业违规时追责的难度大幅上升。”

以特斯拉的高管薪酬案为例，在被特拉华州法院裁定不当后，公司发布公告称将会提起上诉。德克萨斯州本地律师克里斯·巴布科克（Chris Babcock），作为SB 29的主要起草者之一，他称特斯拉案件正是推动此类立法的“加速器”，他认为这些法案是“平衡各方”的成果。

此外，SB 29的立法背景还包括对代理咨询公司（如ISS和Glass Lewis）的间接限制，这些机构经常基于环境、社会和公司治理（ESG）的因素发布投票建议。支持者认为，此类建议可能无法真正提升公司长期价值，因此需受到严格约束。然而，批评者表示，这种约束可能实际上削弱了外部机构在企业治理中发挥的监督作用。

德克萨斯州渴望通过构建更友好的企业法务环境，与特拉华和内华达等州展开竞争，吸引更多企业落户。然而，新政策是否会导致股东权利的全面削弱，进而损害对企业治理的信任，仍是悬而未决的问题。正如波士顿大学法教授布莱恩·奎因（Brian Quinn）所言：“德克萨斯想与特拉华竞争，但它的道路却更接近内华达的模式。如果监管过于宽松，投资者可能会逐渐失去信心。”

未来，随着州长阿博特的批准推进，这些法案如何塑造德克萨斯州的企业制度，以及它能否从此真正成为“大型企业的天堂”，值得我们持续关注。

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